沈攸之起兵前，派人秘密联系建康内部的袁粲集团合作。袁粲等人也跃跃欲试，想和沈攸之内外呼应，推翻萧道成。袁粲向褚渊透露了一些风声，褚渊如能够合作最好，如果不愿合作起码也要保持中立。在错综复杂的局势面前，褚渊经过权衡，还是选择站到萧道成的一边。恰好萧道成也来咨询褚渊的意见，褚渊就提醒萧道成：“沈攸之发难，事必无成。萧公倒是要防备内部。”萧道成觉得很有道理，请袁粲率一支部队驻屯建康城郊的石头城，名为防备沈攸之，实际上将袁粲调出城去。

萧道成还亲自去拜访袁粲，咨询战争建议。袁粲称病不见。部下认为袁粲闭门不见不妥，袁粲没有底气地说：“萧道成见面如果借口皇上年幼、时局艰难，劫持我去朝堂值班，我连推辞的理由都没有。我一旦跟着他走了，可能就回不来了。”袁粲保持了极强的警惕心，抓紧制订从内部推翻萧道成的计划。

当时，萧道成入屯朝堂，主持讨伐沈攸之的全面工作。刘秉的族弟、领军将军刘韫在门下省值班；卜伯兴是直阁将军，能接近朝堂；黄回则率领一支军队驻扎在新亭备战。他们都是袁粲集团的成员，萧道成对他们都疏于防范。这就为袁粲的政变提供了便利。袁粲很快制订了一个详细计划：假冒太后的命令，由刘韫、卜伯兴率宿卫部队进攻朝堂，抓捕萧道成；黄回率领本部兵马从城外向城内进攻；刘秉、任候伯等集团成员来到石头城和袁粲会合，众人以石头城为大本营，以石头城的驻军为预备队。

这是一个很周密、很稳妥的政变计划，也是刘宋王朝的背水一战。政变集团集结了朝廷内外反对萧道成的所有力量和忠于皇室的最后力量，如果政变成功，刘宋王朝延续统治，一旦政变失败，刘宋王朝面对图谋篡位的萧道成就没有还手之力了。因此，这次政变也可算是刘宋王朝的最后一战。

二

一个王朝到了末期，就好似病入膏肓的病人，找不到健康无恙的肌体。刘宋王朝国运将尽的时候，虽然有忠心图存的大臣，却找不到几个有能力、有胆魄的大臣。袁粲等人的计划是不错，但因为执行者素质太低，仓促之中走向了失败。

原本计划集团成员夜晚在石头城聚会，等天亮的时候一同举兵。刘秉一向胆小怕事，天还没有暗就内心骚动起来，坐立不安了，喝个水都捧着杯子发抖，洒了自己一身水。他住在丹阳郡，等不到太阳落山就用车载着金银细软和家眷，大搬家一样离家向石头城赶去，后面还跟着门客、部下数百人。这样的架势连大街都堵塞了，更不用说什么保密问题了。萧道成马上知道了刘秉的反常情况。他不禁想：刘秉为什么要慌张地弃家而逃？他为什么要跑去石头城？难道他和袁粲有什么预谋？萧道成马上警觉起来，命令心腹王敬则当天参加值班，与卜伯兴一起指挥禁卫军。这就等于分了卜伯兴的兵权，让他成了一枚死棋，不能动弹了。

另一边，袁粲看到刘秉带着一大家子人慌慌张张地跑到石头城来，顿足大叫：“你这么早就来了，把整件事都暴露出去了！”刘秉还傻乎乎地回答：“我们同生共死，见到袁大人我死也甘心了。”袁粲完全被他这句话“雷”倒了。

袁粲集团的计划有一个疏漏，或者说它是萧道成的过人之处：早前袁粲带兵镇守石头城的时候，萧道成安插了薛渊、苏烈、王天生等人一同前行。这三个人名义是袁粲的部将，其实是萧道成安排在石头城的奸细。

话说城外的王蕴听说刘秉提前举家逃奔石头城的消息后，感叹道：“事败矣！”王蕴还没引起萧道成的怀疑，之前还奉萧道成的命令去招募兵勇。此时，王蕴带着自己招募的数百新兵，狼狈地奔向石头城，希望和袁粲会合，继续按计划政变。王蕴这一小股部队赶到石头城南门的时候，天色已经大暗。倾向萧道成的薛渊等将领闭门不开，还向王蕴的部队射箭攻击。王蕴误以为石头城已经被萧道成占领、袁粲已经失败，转身逃命去了。他的部队四散而尽。

事情发展到这一步，萧道成完全明白怎么回事了。他派王敬则带兵捕杀了王蕴、卜伯兴，又加派王僧静带部队去石头城协助薛渊等人。萧道成的援兵很快赶到石头城，和薛渊等人合兵一处，在城内与袁粲的部队厮杀起来。袁粲和刘秉又犯了一个错误，他俩率领重兵把守府邸东门，没想到萧道成的军队从西门攻入了府邸。袁粲、刘秉慌忙折返回府内。府内漆黑一片，袁粲举着蜡烛照明。王僧静远远看到他，埋伏在暗处，悄悄走近袁粲准备生擒他。袁粲的儿子突然感觉有危险，挺身护卫到袁粲的前面。王僧静举刀砍去，将袁粲的儿子一刀砍死。袁粲抱着儿子大哭，接着被王僧静杀死，死时58岁。余党四散一空。

袁粲死后，刘秉趁乱逃出城去，在城外被擒，与两个儿子一起被杀。任候伯等政变集团成员在当年夜里坐着轻舸如约赶赴石头城集合，听说袁粲失败的消息后，赶紧往回走，最后还是被捕杀。按照计划，黄回要率领新亭驻军向建康进攻。他听说袁粲败亡后，按兵不动，装作没有参与政变的样子。萧道成侦知黄回也参与了政变，可还需要仰仗他与沈攸之作战，佯装不知，暗中提防着他。

镇压了内部政变后，萧道成得以全心全意对付沈攸之。

沈攸之在战争初期优势明显：备战多年，兵强马壮，敌人萧道成又陷于内患。他派出多路兵马，顺江而下，很快到达郢城（今武汉）郊外。郢城城池矮小，又没有重兵把守，沈攸之本来并不想攻打它。而且也不应该在郢城浪费时间，在乎一城一地的得失。沈攸之如果想取胜，关键是尽快进攻建康。但是据守郢城的宋将柳世隆主动出兵袭击沈攸之，还派人在城楼上肆意辱骂沈攸之。沈攸之被激怒了，改变了长驱东进的计划，命令各路军队围攻郢城。叛军逐渐攻陷了外城，筑起长堤围困了内城，昼夜攻打。柳世隆拼命死守，坚持了30余日，打退沈攸之的多次进攻。时间很快到了升明二年（478年）的二月。沈攸之开始的优势在郢城底下荡然无存：军队伤亡增多，士气低落，而萧道成解决内患后开始向上游进军了。

叛军开始逃散，逃兵越来越多，甚至有人向被围的柳世隆投降。沈攸之为政，一味用强权聚拢部下，部下并非真心拥护，到最后发展成了大规模的溃散，连将领都陆续离开。沈攸之被柳世隆一败再败，落魄得只带数十骑败退江陵，沿途收容散兵约2万人，勉强组织了一支队伍。走到距离江陵百余里的时候，江陵已被萧道成派张敬儿占领的噩耗传来，好不容易聚拢的官兵马上一哄而散。沈攸之穷途末路，只好和三子沈文和逃至华容界（今湖北监利）。父子俩走投无路了，找了片树林上吊自杀了。